„Aga mida äriregister võib sellest arvata?“

Triniti

Elektroonilise äriregistri juurdumisega ettevõtjate seas on registritoimingute tegemine lihtsustunud oluliselt. Sisestad ID-kaardi lugejasse, leiad ettevõtjaportaalis õiged lüngad, täidad need õige informatsiooniga ning mõne aja pärast ongi vajalik toiming tehtud. Enamuse registritoimingutega saab ettevõtja ise hakkama kaasamata selleks juristi, advokaati või notarit.Samas aeg-ajalt osutub ettevõtjal vajalikuks sooritada korporatiivne toiming, mis ei ole tavapärane ning ettevõtja poolt taotletava majandusliku tulemuse saavutamiseks võib vaja minna loomingulisemat lähenemist. Sellisel juhul on sagedane ka kliendi küsimus advokaadile, et aga mis äriregister võib sellest kõigest arvata?

Äriregistri asutamisejärgsel ajal võis klient sageli kuulda vastuseks, et eks näeb. Vähene praktika ning selle ebaühtlane rakendamine tekitas olukorra, kus sama liiki registritoimingute osas oli erinevatel ametnikel täiesti erinev lähenemine, mis mõjus negatiivselt ettevõtjate õiguskindlusele ning pärssis seeläbi tsiviilkäivet. Ebaühtlast äriregistri praktika rakendamist tuleb ette ka tänapäeval (eriti näiteks, mis puudutab ärinimede erinevuse hindamist), kuid üldiselt on registripidaja paindlikus ettevõtja poolt vajalike lahenduste aktsepteerimisel paranenud oluliselt.

Kindlasti on selles oma osa ka Riigikohtu 4. veebruari 2009.a. kohtuotsus, mis äriregistri pädevuse osas määratles konkreetsed raamid.

Viidatud lahendis oli osaühingu ainuosanik vähendanud osakapitali nullini ja samaaegselt võttis vastu osakapitali suurendamise otsese emiteerides uue osa täies mahus uuele osanikule. Seega majandusliku sisu poolest toimus osaniku vahetus ilma notariaalse osa müügilepinguta. Äriregister keeldus registritoimingut registreerimast põhjendusega, et aktsiakapitali vähendamise ning samaaegse suurendamise puhul oli tegemist näilise tehinguga, kuna selle abil sooviti võõrandada osaühingu osa. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse kohaselt on näiline tehing tühine.

Riigikohtu tsiviilkolleegium äriregistri sellise lähenemisega ei nõustunud ning viitega ÄS § 33 lg 6 ning ÄS § 33 lg 5 rõhutas, et registripidaja saab kontrollida esmajoones seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele.

Samas selline formaalne lähenemine ei ole absoluutne. Registripidajal on siiski õigus hinnata esitatud dokumenti ja keelduda kande tegemisest, kui:

  • esitatud dokument on selgelt heade kommete vastane või avaliku korraga vastuolus ning seetõttu TsÜS § 86 järgi tühine;
  • kui esitatud dokument on vastuolus seadusest tuleneva keeluga (TsÜS § 87); või
  • kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute, näiteks äriühingu võlausaldajate seadusega kaitstud õigusi.

Registripidajal ei olnud õigust keelduda kande tegemisest põhjendusel, et vaidlusalune otsus oli väidetavalt näiline ja seetõttu tühine. Tehingu näilikkuse tuvastamine eeldab tahteavalduste, s.o tehingu sisulist hindamist, mis ei ole registripidaja pädevuses ning äriseadustiku § 33 lg 5 kohaselt ei anna registripidajale õigust keelduda kande tegemisest sisulistel põhjustel.

Lisa kommentaar

Sinu e-postiaadressi ei avaldata. Nõutavad väljad on tähistatud *-ga