Äriregistri trikid ja nipid

Triniti

Äriregister on üheks riiklikuks andmepangaks, mille suhtes on minu hinnangul Eestis väga kõrge usaldus. Äriregistri otsesteks väljendusteks ja info vahendajateks on Registrite ja Infosüsteemide Keskuse poolt peetavad äriregistri teabesüsteem ja ettevõtjaportaal. Need on üldjuhul oluliselt lihtsustanud registriga suhtlemist, kuid programmist enesest ja nende ülesehitusest tuleneb ka probleeme. Sõltuvalt teabesüsteemi ja ettevõtjaportaali haldava arvutiprogrammi erisustest on neis võimalik näha ja teha ka toiminguid, mida seadus ei sätesta ning samas puudub võimalus näha ja teha teatud toiminguid, mida seadus ette näeb. Järgnevalt mõningaid näiteid otse meie advokaadibüroo töölaualt:

  • Äriregistris on nähtavad andmed, mis ei oma õiguslikku tähendust

Äriregistris sisalduvad andmed on jagatud erinevatesse „kaustadesse“, millest lähtuvalt on ka nende tähendus täiesti erinev. Kõige olulisem koht äriregistris on registrikaart, millel on nähtav ettevõtja ärinimi, registrikood, aadress, juhatuse liikmed, põhikirja kinnitamise aeg, esindusõiguse piirangud, kapitali suurus, jne. Registrikaardil olevad andmed on äriregistri kanded ning omavad õiguslikku tähendust – neile võib igal hetkel tugineda. Lisaks on äriregistris veel äritoimik ja registritoimik. Äritoimikus säilitatakse dokumente, mis on ettevõtja, kohtu või pankrotihalduri poolt registripidajale esitatud. Registritoimikus on kõik muud dokumendid, sh näiteks riigilõivu maksmise kinnitused.

Äritoimikus sisalduvad andmed on seaduse järgi avalikud. Tänaste infosüsteemide kaudu on antud andmetele väga lihtne ligi pääseda. Nii on väga lihtsalt kättesaadavad andmed, nagu põhikirja sisu, osaühingu osanikud, nõukogu liikmed ning audiitor, mille osas tegelikult täielikku õiguslikku kindlust ei ole. Seda eriti osaühingu osanike puhul, kelle tegelikku nimekirja peab osaühingu juhatus. Selliste andmete avalikkus ja kerge kättesaadavus ei ole probleemiks, ent oluline on, et ilma õigusliku tähendusega andmeid sellisena ka käsitletaks.

  • Ettevõtjaportaalis osaühingut asutades on võimalik asutada olematu „OÜ X projekt“, mida ei ole võimalik kustutada

Asutamiseks tuleb toimida nii: alustades täiesti tavapäraselt osaühingu kiirmenetluses asutamisega, tuleb teha selline viga, mis toob kaasa ühingu registreerimata jätmise ja puuduse kõrvaldamise määruse. Näiteks juba olemasoleva ärinime või kaubamärgi kasutamine. Seejärel tuleb puuduste kõrvaldamise määruse tähtaeg mööda lasta. Tehes teabesüsteemis lihtpäring soovitud nimega, leiame pooleldi asutatud ettevõtte, mille staatuseks on märgitud „Projekt“. Seni ei ole projekti kustutamine võimalikuks osutunud. Üheks võimalikuks probleemiks sellise kande avalikuna hoidmise puhul on samanimelise või sama nime sooviva ühingu pahameel.

  • Osakapitali samas mahus suurendamine ja vähendamine ei ole ühe kandega võimalik

Iseenesest on selle põhjus ka täiesti arusaadav – süsteem lihtsalt ei saa aru, et numbrid on muutunud. Küll aga on selline toiming täiesti reaalse praktilise väärtusega – näiteks netovara kaotuse puhul või kahjumi katmise eesmärgil. Praktikas on portaalist tulenevat piirangut võimalik vältida kahe samaaegse kandeavalduse tegemisega, millega kaasneb ka kahe riigilõivu maksmine.

  • Portaal ei luba juhatuse liikmel ennast tagasiastumine korral registrist kustutada

Vaatamata sellele, et Riigikohus on mitmel korral leidnud, et ühingu juhatuse liikmel on õigus ühepoolselt tagasi astuda ilma selleks eraldi üldkoosolekut kokku kutsumata ning nõuda ka enda eemaldamist registrikaardilt, on portaalis kandeavalduse esitamisel endiselt kohustus kandeavaldusele lisada üldkoosoleku otsus. Sellisest nõudest peaks olema võimalik mööda saada esitades registrile kandeavalduse asemel hoopis kande parandamise avaldus.

  • Äriregistris olevat osanike nimekirja on väga lihtne valeks „parandada“

Osaühingu osade nimekirja pidamine juhatuste poolt ja sellest tulenevad segadused on eraldi artiklit vääriv teema. Küll aga on näiteks pärimiste puhul, kui osanikke on palju, võimalik äriregistris sisalduva nimekirja valeks „parandamine“. Seda siis, kui uued osanikud ühingu juhatust osaniku vahetumisest ei teavita, kuid notar äriregistrit vastavalt oma kohustusele sellest teavitab. Sel juhul tekib erinevus äriregistri poolt peetava (õiguslikku tähendust mitteomavas, kuid õige) ja juhatuse poolt peetava (õigusliku tähendusega, ent vale) nimekirja vahel. Kui nüüd osaühing peaks osanike otsusega (mille tegemisel uus osanik ei saanud osaleda, sest osaühing ei olnud temast teadlik) läbi viima fondiemissiooni ning esitama äriregistrile uue osanike nimekirja, toimubki selle valeks „parandamine“.

Äriregistriga suhtlemine on läbi elektroonilise portaali oluliselt lihtsustunud ning ka registris sisalduvatele andmetele on igaühel lihtne ja kiire ligipääs. Siiski ei tohiks portaali ülesehitamise võimalustel ja vajadustel lasta piirata seaduses sätestatud toimingute tegemist ega avaldada ilma hoiatuseta andmeid, mille tõesuse osas tõsikindlat garantiid ei ole.

Lõpetuseks tsitaat Juridicast (VII, 2013), kus riigikohtunik Villu Kõve kirjeldab tänapäevast registripidamist nii: „Tasapisi võib registripidamisel täheldada väikest nn Matrixi efekti, mille järgi juhib elu superarvuti, kes otsustab, mida ja kuidas tegelikult tehakse, ning inimesed usuvad, et see, mida nad näevad ja teevad, on tõeline.“

Lisa kommentaar

Sinu e-postiaadressi ei avaldata. Nõutavad väljad on tähistatud *-ga