Juhatuse liige kui heas usus tegutsev professionaal

Triniti

Äriühingu juhatuse liige peab oma kohustuste täitmisel tegutsema ettevõtte huvides, olema oma kohustuste täitmisel hoolas ja äriühingule lojaalne. Juhatuse liige peab oma parima ärinägemise järgi tegutsedes seadma alati esikohale äriühingu hea käekäigu. Samas ei piirdu juhatuse liikme kohustused üksnes nende kriteeriumitega.

Juhatuse liige peab arvestama ka võlausaldajate huvidega

Hiljutise Riigikohtu otsuse (3‑2‑1‑33-10) kohaselt tuleb juhatuse liikmel oma ülesannete täitmisel arvestada ka võlausaldajate huvidega. Kohtuotsuse asjaolude kohaselt võõrandasid kaks juhatuse liiget osaühingule kuulunud kinnistu soodsatel tingimustel ühele juhatuse liikmega seotud isikule. Juhatuse liikmed õigustasid oma tegevust osaühingule võetud põhjendamatute riskide maandamisega. Nimelt oli osaühingu kolmas juhatuse liige andnud teiste teadmata osaühingu nimel garantii kolmandale juhatuse liikmele kuulunud äriühingu kohustuste katteks. Kinnistu müünud juhatuse liikmete väidete kohaselt soovisidki nad oma tegevusega vältida osaühingu jaoks põhjendamatute kohustuste täitmiseks sissenõude pööramist kinnisasjale ning tagada seeläbi osaühingu tegevuse jätkumine.

Kuigi alamate astmete kohtud nõustusid kinnistu müünud juhatuse liikmete tegevusega, siis Riigikohus sellist käitumist ei aktsepteerinud. Riigikohtu hinnangul peab osaühingu juhatuse liige igas olukorras täitma oma kohustusi kõrgendatud ehk nn korraliku ettevõtja hoolsusega. Kohtukolleegiumi hinnangul tuleb juhatuse liikmel järgida ettevõtte võlausaldajate huve ka juhul, kui mõni juhatuse liige on võtnud äriühingule põhjendamatuid kohustusi.

Seega ei mõjuta kohtu hinnangul juhatuse liikmete vastutust see, kas ja mis ulatuses rikkus oma kohustusi mõni teine juhatuse liige. Juhatuse liikmetel tuleb suhetes järgida hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huve. Vaidluse korral peavad juhatuse liikmed tõendama, et sellises olukorras käituks keskmine heas usus tegutsev professionaal sama moodi.

Äriühingu vara võõrandamine ei vabasta vastutusest

Riigikohtu hinnangul ei ole äriühingule kuuluva kinnistu võõrandamine, vältimaks selle arvel osaühingu võlausaldaja nõude sissenõudmist, kooskõlas äriseadustikust tuleneva korraliku ettevõtja hoolsusega. Kinnistu võõrandamisega ei vabane osaühing võimalikust vastutusest võlausaldaja ees. Seega võib osaühingu vara võõrandamisega kaasneda juhatuse liikmete kriminaalvastutus äriühingu maksejõuetuse tahtlik põhjustamise eest.

Eeltoodust tulenevalt ei saa juhatuse liige õigustada äriühingu vara võõrandamist üksnes väitega, et see tehti äriühingu majandustegevuse jätkamiseks. Juhatuse liikmel tuleb iga konkreetse tehingu tegemisel hinnata, kas see on äriühingu seisukohalt parim lahendus ning kas tehinguga ei kaasne põhjendamatult negatiivseid tagajärgi äriühingule, selle osanikele ega võlausaldajatele.

Juhatuse liige vastutab tekitatud kahju eest

Juhatuse liikme kohustuste korrektne täitmine omab tähtsust ka seetõttu, et korraliku ettevõtja hoolsuse mittetäitmisel võivad juhatuse liikmed muutuda isiklikult vastutavaks äriühingu võlausaldajate ees. Kuigi viidatud kohtuotsus aktsepteerib võimalust piirata juhatuse liikme vastutust äriühingu ees poolte kokkuleppega või ühingu põhikirjaga, ei ole see õigus absoluutne. Nii võib vastutust piirata selliselt, et juhatuse liige vastutab üksnes süüliste või raskelt hooletute tegude eest. Samas ei saa kohtu hinnangul välistada vastutust juhatuse liikme tahtliku rikkumise korral. Seega ei ole juhatuse liikme vastutust võimalik ka kokkuleppega tervikuna välistada.

Lisa kommentaar

Sinu e-postiaadressi ei avaldata. Nõutavad väljad on tähistatud *-ga