Osaühingute regulatsioon muutub paindlikumaks

Triniti

Riigikogus on tänuväärse kiirusega jõudnud teisele lugemisele novembris 2014 algatatud äriseadustiku muutmise eelnõu (785 SE), millega tehakse äriseadustikus osaühingute (OÜ) regulatsiooni kokkuvõtlikult järgmised muudatused:

1. Osadega seotud eriõigused – äriseadustiku kehtivad sätted on vastuolulised küsimuses, kas OÜ põhikirjaga võib määrata osanikele või osadele erinevaid õigusi, mis puudutavad osanike otsuste vastuvõtmist, kasumi jaotamist või likvideerimisel järelejääva vara jaotamist. Eelnõuga nähakse selgesõnaliselt ette õigus määrata OÜ põhikirjas nii osanike eriõigused kui erinevat liiki osade väljalaskmise võimalus koos selle õiguslike tagajärgedega;

2. Osa jagamine ja pantimine – kehtiva seaduse kohaselt on osa jagamine võimalik üksnes osanike otsusel. Eelnõuga nähakse ette võimalus sätestada OÜ põhikirjas lihtsustatud kord osa jagamiseks, et seda oleks võimalik senisest lihtsamalt võõrandada või pantida;

3. Oma osade omandamist reguleerivate piirangute leevendamine – eelnõus nähakse ette võimalus suurendada OÜ-le lubatud oma osade omandamise mahulist piirmäära 1/3-ni osakapitalist;

4. Osakapitali suurendamine – kehtiv seadus annab ainult aktsiaseltsidele (AS) võimaluse suurendada aktsiakapitali tingimuslikult, kasutada selleks vahetusvõlakirju ning delegeerida nõukogule õigus suurendada aktsiakapitali. Eelnõuga soovitakse kehtestada samad võimalused OÜ-le. Muudatuse eemärgiks on laiendada erinevate maailmas levinud rahastamisskeemide kasutatavust ka Eestis asutatud OÜ-tele. Eelnõu kohaselt muudetakse ka OÜ uute osade märkimise regulatsioon sarnaseks AS-idele, kaotades ära seni kehtinud nõude identifitseerida osakapitali suurendamise otsuses konkreetsed isikud, kellele uued osad välja lastakse.

Lisaks ülalkirjeldatud põhimõttelist laadi muudatustele näeb eelnõu ette ka (lihtsustavaid) muudatusi nõukogu koosolekute ja otsustuste tegemise protseduuris. Justiitsministeerium on teinud ettepaneku täiendada äriseadustikku sättega, mis võimaldaks äriregistri pidajal nn paralleelkeeles koostatud dokumentide puhul tugineda üksnes eestikeelsele tekstile (s.o. sel juhul ei kohalduks enam vandetõlgi või notariaalse tõlke nõue).

Eelnõu seletuskirjale tuginedes on äriregistrisse kantud AS-de ja OÜ-te suhe umbes 1:38-le OÜ-te kasuks. OÜ on selgelt levinuim kapitaliühingu vorm. Mõistetavalt on eelistuse üheks põhjuseks asjaolu, et OÜ kui ühinguvorm võimaldab kujundada sisesuhted nii kinnisena viisil, mis ettevõtjaile kõige paremini sobib, kui ka avatud osanikeringiga. Teisalt peaks OÜ regulatsioon olema piisavalt selge ja õiguskindel, et võimaldada vähese vaevaga kaasata investeeringuid väljapoolt osanikeringi. Selles valguses seab kehtiv äriseadustik OÜ-tele praegu piiranguid, milleks tegelikult mõistlikke põhjendusi pole. Ka majanduskeskkond on vahepeal muutunud, mistõttu kunagi mõistlikuna tundunud sätted on muutunud hoopis koormavaks. Samuti on seaduse tekst vastuoluline ja lünklik, mistõttu juba olemasolevate võimaluste kasutamine on praktikas küsitav. Neil põhjustel on nt Eesti nn start-up ettevõtjatel olnud raskendatud kaasata maailmast teadmisi ja raha ilma Eesti õigussüsteemist lahkumata.

Kokkuvõtteks märgin, et eelnõuga taotletavad ja kavandatult juba 1. juulist 2015.a. jõustatavad muudatused lihtsustavad kindlasti nii alustava kui ka juba keskmise tegutseva Eesti ettevõtja igapäevast tegevust. Rõhutaksin seejuures õiguslikku tuge senisest paindlikumatele motivatsiooni- ja rahastamisskeemidele.

Paraku on tegemist siiski nn kasuistlikku laadi täiendustega. Äriseadustikku on üksikute normide kaupa alates selle esmajõustumisest 1995. a. (!) ligi 100 korda muudetud ning selle tulemusena kannatab normitehniline kvaliteet ja mõistetavus. Äriseadustiku asemel tuleb kehtestada uus ning Eesti õiguskorraga süsteemselt seonduv äriühingute seadustik.

Lisa kommentaar

Sinu e-postiaadressi ei avaldata. Nõutavad väljad on tähistatud *-ga