Ostuhinna alandamiseks tuleb tõendada müüja mittekohane täitmine

Triniti

Äriühingu osaluse omandamise tehingute puhul on tavaks, et müüja annab lepingus kinnitusi nii müügiobjektiks olevate osade või aktsiatega kaasnevate õiguste ja kohustuste kui ka äriühingu majandusliku seisundi kohta. Tavapäraselt sisaldavad müüja kinnitused ka kinnitust äriühingu raamatupidamisdokumentatsiooni tegelikkusele vastavuse ja täielikkuse kohta tehingus määratud ajahetkel. Tsiviilseadustiku üldosa seadus § 95 ja VÕS § 14 kohaselt peavad müüja kinnitused olema tõesed. Kui aga müüja kinnitused osutuvad tagantjärele valeks, on tegemist puudustega müüdud asjas ning ostjal on võimalik kasutada kokkulepitud või seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid, s.h. alandada ostuhinda.

Õigus alandada ostuhinda

Õiguskaitsevahendina tekib ostjal õigus alandada ühepoolselt ostuhinda, kui müügileping on kehtiv (nt ostja ei tagane lepingust), müüja ei ole täitnud oma kohustusi (eelkõige kohustust anda üle kokkulepitud tingimustele vastav asi), müüja vastutab puuduse eest (nt müüja kinnitused ei vasta tõele) ning müüja ei ole puudust kõrvaldanud või ostja on sellest õigustatult keeldunud (VÕS § 112, vt ka Riigikohtu 08.02.2012 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-156-11).

Vaidlus mittekohase täitmise üle

Hiljutises lahendis (vt Riigikohtu otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-1-17) analüüsis Riigikohus kaasust, mille puhul osaühingu osa ostja vähendas osa ostuhinda viidates müüja poolt müügilepingus antud ebaõigetele kinnitustele. Müügilepingus kinnitas müüja, et ostjale esitatud osaühingu aruanded on koostatud lähtudes seadusest ja heast raamatupidamistavast, kajastavad kõiki osaühingu varasid ja kohustusi ning osaühingul pole kohustusi ega tagatisi, mida ei ole ostjale esitatud dokumentatsioonis kajastatud. Ostja, saanud kontrolli osaühingu juhtimise üle, korrigeeris osaühingu raamatupidamisdokumente ja viis tagantjärele läbi audiitorkontrolli. Selgus, et müüja müügilepingus antud kinnitused osaühingu majandusliku seisundi kohta olid olulises ulatuses valed. Müüja esitas ostja vastu hagi tasumata osa ostuhinna nõudes, millele ostja vastas ostuhinna alandamise avaldusega. Ostja tugines kostjana audiitorkontrolli tulemustele, mis sedastasid müüja kinnituste (müügilepingule lisatud bilansi ja kasumiaruande) ebaõigsuse. Viimasele asjaolule tuginedes luges ostja müüja (hageja) kohustused mittekohaselt täidetuks ja alandas ostjana ühepoolselt ostuhinda veel tasumata makse ulatuses.

Auditeeritud aruandest ei piisa tõendamaks, et müüja kinnitused on valed

Kohtud asusid aga seisukohale, et kostja ei suutnud tõendada müüjapoolset mittekohast täitmist. Olukorras, kus äriühingu majanduslik seisund kindlal ajahetkel on kahe erineva raamatupidamisaruande kohaselt erinev, on üks aruanne tõenäoliselt ekslik, kuid hilisemad muudetud sisuga raamatupidamisaruanded ei tähenda iseenesest veel seda, et varasemad on valed. Kohtute arvates ei piisa eelneva tõendamiseks ka hilisemate aruannete audiitorkontrollist. Raamatupidamise aastaaruannete koostamisel tuleb lähtuda mh järjepidevuse ja võrreldavuse printsiibist, seega tuleks hilisema kontrolli puhul tuua välja ja põhjendada, muude tõendite puudumisel ka kohtuliku raamatupidamisekspertiisi tulemustega, milles seisnes varasema dokumentatsiooni ebaõigsus. Kuna müüja mittekohane täitmine ei olnud tõendatud, ei tekkinud ka ostjal õigust ostuhinda alandada.

Lepi müügilepingus kokku ostuhinna alandamise kord

Äriühingu majandusliku seisundi või osaluse väärtuse hindamise meetodid on erinevad. Lõplik tõde selle kohta, kas müüja kinnitused on valed või mitte, võibki jääda selgumata või tuleb selleks kulutada märkimisväärset aega, vaeva ja raha. Ostuhinna alandamise regulatsioon võlaõigusseaduses on enamjaolt dispositiivne. Seetõttu on soovitav osaluse omandamisel kokku leppida, milliste asjaolude ilmnemisel loetakse müüja kinnitused äriühingu kohta valeks, kuidas seda tõendada ning millises ulatuses on ostjal õigus ostuhinda alandada.

Lisa kommentaar

Sinu e-postiaadressi ei avaldata. Nõutavad väljad on tähistatud *-ga