Vähemusosaniku vetoõigus ja koosolekul otsuste vastuvõtmine

Triniti

Eest majanduskeskkond on viimasel kümnendil olnud üldjuhul konstruktiivne ja see on kujundanud ka üldist äritava, s.h. äriühingu osanikevahelisi suhteid. Viimase aasta valguses on samas üha rohkem ette näha osaluste kavandamata realiseerimist nt laenutagatistena s.h. sundtäitmise või pankrotimenetluse kaudu. See võib viia omakorda mittesõbralike ülevõtmiste võimaluste kasvuni. Vähemus- ja enamusosaniku vahelised küsimused, kindluse ning selguse vajadus nendes tõusetuvad taaskord päevakorda.

Kokkuvõtlik vastus esitatud küsimusele on: põhikirjas ettenähtud kõrgendatud häälteenamuse nõue koosolekul otsuste vastuvõtmiseks ei anna vetoõigust. Valitseva kohtupraktika kohaselt tuleb arvestada, et see reegel ei laiene otsustamisele ilma koosolekut kokkukutsumata ning juhtorganite valimised.

Soovitus: põhikirja koostamisel arvestada vajadusega kirjutada osanike tahe eraldi lahti otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokkukutsumata ning juhtorganite valimiseks.

Advokaadibüroo Tamme & Otsmann praktikas on esinenud juhtumeid, kus põhikirjas on ettenähtud, et otsuste koosolekul vastuvõtmiseks peab poolt olema vähemalt üle 60% esindatud häältest. Selle alusel on üle 40%’list osalust omav ühingu vähemusosanik asunud väitma, et seega on tal igal juhul kõigis küsimustes vetoõigus. See ei ole seni kohtulikku kinnitust leidnud.

  • Otsustamine ilma koosolekut kokkukutsumata

Riigikohus on oma 04.02.2010 lahendiga asjas 3-2-1-166-09 jõudnud järeldusele, et nõustuda tuleb sellega, et ÄS § 174 lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsuse vastuvõtmisel koosolekul ja koosolekut kokku kutsumata erinevad häälte-enamuse nõuded. Kui soovitakse kõrvale kalduda äriseadustikus sätestatud häälte-enamuse nõuetest, tuleb ka osaühingu põhikirjas eraldi ette näha suurema häälteenamuse nõue mõlema osanike otsuse vastuvõtmise viisi kohta. Antud juhul ei näe ühingu põhikiri ette suurema häälteenamuse nõuet osanike otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata.

Niisiis on kohtupraktika sedastanud, et põhikirjas ettenähtud erandlik suurema häälte-enamuse nõue koosolekul otsuste vastuvõtmise kohta ei ütle midagi poolte tahte kohta, millise häälte-enamusega võtta vastu otsuseid koosolekut kokku kutsumata.

  • Juhtorganite valimine

Riigikohus on oma 16.06.2008 lahendiga asjas 3-2-1-60-08 jõudnud järeldusele, et üldkoosolekul nõukogu liikme valituks osutumiseks ei pea nõukogu liige saama vähemalt poolthäälte-enamust, vaid piisab, kui ta saab enam hääli teisest samale kohale kandideerinud isikust. Seadus ei erista isikuvalimiste puhul kas nõukogu liikme kohale kandideerib üks isik või mitu isikut. Seega võib valituks osutuda isik, kes saab minimaalselt poolthääli, kui temaga koos rohkem isikuid samale kohale ei kandideeri. Vastuhääli isikuvalimistel ei arvestata.

Niisiis on kohtupraktika sedastanud, et põhikirjas otsustamisele ettenähtud kõrgendatud nõuded ei laiene vaikimisi ka juhtorgani liikmete valimisele ega ütle midagi aktsionäride tahte kohta juhtorgani moodustamiseks.

Lisa kommentaar

Sinu e-postiaadressi ei avaldata. Nõutavad väljad on tähistatud *-ga