Riigikogu võttis täna (10.03.2020) vastu äriseadustiku muudatused, millega kaotatakse teatud juhtudel osaühingu osa müümisel notariaalne vorminõue. Lisaks osa müügilepingutele puudutab muudatus ka tegelikult osanike lepinguid ja optsioonilepinguid, mis pidid samuti olema notariaalses vormis, kui need sisaldasid ka kokkuleppeid osa müümise või müümisest hoidumise kohta. Varem lubas seadus teha osadega tehinguid lihtkirjalikult (st ilma notari juurde minemata) ainult siis, kui osad olid kantud EVK-sse. Muudatused jõustuvad 1. augustil ehk juba sellel suvel. Et muudatusest kasu lõigata, peab silmas pidama aga neid aspekte.
- Osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot ja sisse makstud
Seadusemuudatuse kohaselt on võimalik notariaalsest vorminõudest lahti öelda vaid juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot. Lisaks peab kapital olema täielikult sisse makstud. Kui need tingimused täidetud ei ole, näiteks kui osaühing on asutatud sissemakseta või ei küündi osakapital 10 000 euroni, kehtib siiski varasem notariaalne vorminõue.
- Vorminõudest loobumine peab toimuma põhikirjas
Et võõrandamistehingu notariaalsest vormist loobuda, tuleb loobumine ette näha põhikirjaga. Juba olemasolevate osaühingute puhul tuleb selleks muuta põhikirja. Seadusemuudatus näeb siiski ette, et põhikirja kinnitamine või muutmine vorminõudest loobumiseks nõuab kõikide osanike nõusolekut. Seega on võimalik vorminõudest loobuda vaid ühehäälselt.
- Täielikku vormivabadust ei ole
Osaühingud võivad eeltoodud tingimustel loobuda notariaalsest vorminõudest, kuid see ei tähenda, et edaspidi üldse mingit vorminõuet ei kehtiks. Seadusemuudatuse järgselt tuleb notariaalsest vormist loobunud ühingute korral osa võõrandamistehingud sõlmida siiski vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm hõlmab reeglina e-kirju, SMS-sõnumeid jms.
Seega on eelnevalt toodud tingimustel võimalik osaühingutel osa võõrandamisel võimalik notariaalsest vorminõudest loobuda. Muudatus puudutab lisaks osa võõrandamisele ka osanike lepingute ja optsioonilepingute sõlmimist. Peamine kasu väljendub eelkõige aja- ja rahakulus, mis varasema notariaalse nõudega kaasnes.
Kui Teil on selle teema kohta täiendavaid küsimusi, võtke TRINITI Äriõiguse Töögrupiga julgesti ühendust!
