Ringkonnakohus kinnitas, et erikontrolli küsimusi ei saa kohtumenetluse kestel muuta

Triniti

Esindasime edukalt osaühingut vaidluses vähemusosanikuga. Osaühingu 49% osalust omav osanik pöördus üldkoosoleku poole erikontrolli läbiviimise sooviga, loetledes konkreetseted erikontrolli küsimused. Üldkoosolek jättis erikontrolli määramata, mille tulemusena pöördus vähemusosanik pöördus erikontrolli nõudega kohtusse.

Kohtumenetluse kestel muutis vähemusosanik oluliselt erikontrolli läbiviijale  esitatavaid küsimusi. Maakohus asus seisukohale, et kuivõrd äriseadustik lubab küsimusi kohtumenetluse kestel täpsustada, siis on küsimuste muutmine nimetatud sätte alusel lubatav. Vaidlustasime maakohtu määruse ringkonnakohtus, väites, et küsimuste täpsustamise norm ei anna õigust uute küsimuste esitamiseks ning selliste küsimuste osas ei saa kohtulikus korras erikontrolli määrata, kuivõrd osanikud ei ole saanud võimalust küsimuste üle üldkoosolekul otsustada.

Ringkonnakohus nõustus meie käsitlusega. Ringkonnakohus selgitas, et ÄS § 191 lg-test 1 ja 2 tulenevat nõuet, mille kohaselt peavad osanikud lahendama erikontrolli korraldamise küsimuse enne, kui osanik võib pöörduda samas küsimuses kohtu poole, tuleb tõlgendada sisuliselt, mitte formaalselt. Äriühingu osanikele tuleb esmalt anda võimalus teha otsus ühingu juhtimist ja varalist seisu puudutavate kahtluste kontrollimise vajaduse kohta. Alles pärast seda, kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võib osanik nõuda erikontrolli korraldamist ja selle läbiviija määramist kohtu poolt.

Rinkonnakohus selgitas, et iseenesest on õige vähemusosaniku väide, et äriühingule esitatud erikontrolli korraldamise taotluse täpsustamine kohtumenetluse käigus on lubatav ja tähtsust ei oma see, kuidas olid osanike koosolekul esitatud konkreetsed küsimused formuleeritud. Samas selgitas ringkonnakohus, et käesoleval juhul ei olnud aga tegemist taotluse täpsustamisega, vaid sisult täiesti erineva taotlusega. Ringkonnakohus rõhutas, et juhul kui nõustuda maakohtu laiendava käsitlusega, muutuks sisutühjaks ÄS § 191 lg-s 1 sätestatud nõue esmalt tuua erikontrolli vajavad küsimused osanike ette.

Vähemusosanik vaidlustas ringkonnakohtu määruse Riigikohtus, kuid Riigikohus ei võtnud määruskaebust menetlusse. Seega jõustus ringkonnakohtu ülal käsitletud määrus.  Klienti esindas vandeadvokaat Anna Liiv.