Ühisosanike tüli halvab ettevõtte tegevuse

Triniti

Kui äriühing kuulub ühisosanikele (ühine omand), toimib kõik sujuvalt üksnes seni, kuni ühisosanike vahelised suhted on head. Kui ühisosanike vahel tekivad erimeelsused, on tegemist õnnetu kooslusega, mis paneb otsuste tegemise ja osanikuõigused „lukku“.

Võrreldes teiste omandirežiimidega tekib ühisomand vaid teatud kindlatel juhtudel, millest levinumad on abikaasade ühisvara, pärand ja seltsinguvara. Ühisomandi erisus seisneb selles, et vastav ese kuulub kõigile ühiselt, kellelegi ei kuulu eraldi kindlaksmääratud osa.

Järgnevalt toon välja kõige teravamad probleemid, mis ühisosanike erimeelsuste korral tekivad ning kuidas neid olukordi lahendada.

Otsuste tegemine – kas kõik või mitte midagi

Seadus ütleb, et ühisosanikud saavad osanikuõigusi teostada üksnes ühiselt. See tähendab, et sisuliselt peavad ühisosanikud kõike tegema konsensuslikult. Kui konkreetse tegevuse osas konsensust ei saavutata, ei loeta seda kehtivaks.

Jättes dividendi saamise kõrvale on osaniku peamine õigus ja võim koosolekutel hääletamine ja otsuste tegemine. Reegel, et ühisosanikud saavad õigusi teostada ainult ühiselt, kehtib ka koosolekul hääletamise kohta.

Võtame näiteks olukorra, kus kahele ühisosanikule kuulub 51% suurune osalus ja koosolekul otsustatakse kasumi jaotamise üle. Et selle 51% suuruse osaga üldse hääletada, peavad mõlemad ühisosanikud olema üksmeelel. Kui üks ühisosanik soovib hääletada kasumi jaotamise poolt, aga teine vastu, siis ei loeta 51% suurusest osast häält üldse antuks. Kuna toodud näites ei ole teistel osanikel häälteenamust võimalik saavutada, ei saa kasumi jaotamise otsust vastu võtta.

Seega võivad ühisosanike vahelised erimeelsused ja tülid kaasa tuua olukorra, osanike otsuseid ei saagi vastu võtta. Olenevalt ühisosanike osaluse suurusest võib otsuste tegemine olla välistatud kas täielikult või osaliselt.

Eelis sellel, kes kuulub juhatusse

Tasub tähele panna, et ettevõtet juhib ja esindab juhatus ning enamasti on esindamise õigus igal juhatuse liikmel (kui äriregistrisse ei ole kantud teisiti). Isegi kui ühisosanike vahelised erimeelsused on halvanud osanike tegevuse, saab juhatus jätkuvalt ettevõtet esindada ja tehinguid teha (kui tehingud ei vaja osanike nõusolekut).

Eriti valvas tasub olla olukordades, kus 100% ettevõtte osalusest kuulub vaid ühisosanikele ning juhatusse kuulub vaid erimeelsuste üks osapool. Sellisel juhul on ettevõtte faktiline kontroll juhatusel. Kehtiv kohtupraktika ütleb, et isegi kui juhatuse liige oma kohustusi rikub, saavad ühisosanikud juhatuse liiget tagasi kutsuda vaid ühiselt. Kui juhatuse liige on ka ise ühisosanik, saab ta tagasikutsumist hõlpsasti blokeerida.

Aga mis on lahendus?

Kui ühisosanikud ei saa vajalike otsuste tegemiseks kokkuleppele, hakatakse praktikas tihti nõudma kindlal viisil hääletamist – üks peab hääletama nii, nagu teine tahab. Kohtupraktika on selles osas karm. Ühisosanikku saab „sundida“ kindlal viisil hääletama vaid väga erandlikel juhtumitel – ohus peab olema ettevõtte võime tegutseda. Võimalik on esitada ka nõudeid kahju hüvitamiseks jms, kuid see on tegelemine tagajärgedega, mitte probleemi endaga.

Kui ühisosanike erimeelsused ei võimalda püsivalt vajalikke otsuseid vastu võtta ning tekkinud on tupikseis, on peamiseks lahenduseks ühisomandi jagamine „parem õudne lõpp kui lõputu õudus“ põhimõttel. Et vältida osanikevahelisi vastasseise ka peale vara jagamist, tasub 50-50 põhimõttel osaluse jagamise asemel mõelda ühe ühisosaniku välja ostmise peale.

Kui see teema Teid täpsemalt huvitab või Teil tekkis küsimusi, siis võtke minuga julgesti ühendust. TRINITI äriõiguse töögrupil on osanike tülide lahendamisel pikaaegne kogemus.

Kommenteerimine on suletud.